虽然荆州军的撤退与袁术截断荆州军的退路有关，仍旧是兖州军用舍命的拼杀换来的，提及曹操，荆州军的将士最不愿意想起的就是青州军。
青州军跟随曹操的时间虽然不是最长的，却是曹操麾下最为凶猛的一支军队，青州军为青州黄巾组成，正是这些黄巾让当年的兖州刺史刘岱身死，青州军只听从曹操的号令，对于曹操的命令言听计从，这支黄巾也是青州最为精锐的黄巾。
九月，曹操命麾下大将夏侯惇为先锋，兵发徐州，打着的旗号仍旧是为父报仇。
曹军尚未进入徐州的时候，细作便在徐州散播流言，言称曹军前来，只是为父报仇，对于普通百姓不会有任何的侵犯，但凡是投靠曹军的官员，不会受到为难，若是不投靠的城池，曹军攻破之后，鸡犬不留。
去岁曹军攻打徐州的时候，就已经让徐州的官员感受到了曹军的诚意，有了上一次的经验，他们投靠曹军就更加的得心应手了，或许有些官员是不想就这么投降的，但是徐州实力的孱弱，让他们看不到胜利的希望，官员很多时候代表的是世家的意志，世家不想与刘备共存亡。
夏侯惇率领大军出兖州入豫州，直接从豫州沛国部进入徐州，攻打彭城，彭城徐州的州治所在，在一定意义上代表的就是徐州，这也是曹操统一豫州之后，徐州面临的尴尬境地，无论是从兖州还是从豫州，都能直接进入徐州，刘备不可能将所有的城池都囤积重兵把守，再说徐州也没有那么多的兵力。
徐州真正掌握在刘备手中的彭城、下邳和广陵三郡之地，其中广陵为刘备从袁术的手中夺取的时间不长，能够提供的兵力不多，而下邳此时是华雄在驻扎。
聚集在彭城的大军人数达到了四万人，这也是刘备最强的力量了，与其将兵力分散在各地，不如固守一地。
这次曹操攻打徐州的决心很大，大军的人数达到了八万，更是携带了大量的床弩和霹雳车，大有一举将徐州全部占据的心思。
刘备面对这样的情况，只能聚集城内的世家，刘备声情并茂的说了很久，甚至将自己说的潸然泪下，场内的世家除了保证支持刘备守城之外没有了其他的举动。
之前两次曹军攻打徐州的时候，城内的世家亦是出了不少的粮食和兵刃铠甲，这次世家的举动让刘备有些疑惑了，城池若是被攻破之后，世家也是一样会倒霉的，莫非这些世家不害怕残暴的曹军。
“宪和，城内的世家不愿意给太多的援助，是为何？”刘备将目光投向了简雍，世家能够提供的力量虽然不强，代表的却是世家的态度，刘备看重的也不是世家的援助，他不想在曹军攻打城池的时候，城内出现不可控制的因素。
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